中信证券股份有限公司关于

(资料图)

             天洋新材（上海）科技股份有限公司

上海证券交易所：

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天洋新

材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”、

                        “上市公司”或“公司”）

办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称

“上市规则”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督

 （以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法律法规规定，对上市公司 2022

导》

年以来的规范运作情况进行了定期现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  （一）保荐机构

  中信证券股份有限公司

  （二）保荐代表人

  邓俊、先卫国

  （三）现场检查时间

  （四）现场检查人员

  邓俊、鄢元波

  （五）现场检查手段

  二、针对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况

  保荐机构查阅了天洋新材 2022 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门

委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对

三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，天洋新材的董事、监事和高级

管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职

责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有

效执行，公司激励制度履行程序合规，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内

部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相

应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对

公司内部控制有效性的评估与事实相符。

  （二）信息披露情况

  保荐机构取得了天洋新材 2022 年以来对外公开披露的文件、投资者调研纪

录，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料进行了核查，重点对其

中涉及到三会文件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对有

关重大事项进行了问核。

    根据对上市公司三会文件、会议记录等资料的检查，并通过与指定网络披露

的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，天洋新材严格

按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报

告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

    保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往

来情况，并与公司高管人员进行访谈。

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，天洋新材资产完整，人员、机

构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭

证、银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，同时对募集

资金专户的大额资金支取情况进行了核查。

    保荐机构认为：截至现场检查之日，天洋新材募集资金存放和使用符合《上

   《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

市规则》

求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募

集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

   现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信

息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行

了访谈。

   经现场核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决

策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内，不存在违规关联交易、对外

担保及重大对外投资等情形。

   （六）经营状况

   保荐机构向上市公司高级管理人员和财务负责人了解了 2022 年以来的经营

情况，经查阅比较上市公司一季报、半年报、三季报等有关经营情况的披露内容，

并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了

上市公司所在行业发展情况。保荐机构了解到上市公司 2022 年 1-9 月营业收入

为 10.74 亿元，较 2021 年 1-9 月增长 45.38%；2022 年 1-9 月归属于母公司所有

者的净利润为 0.26 亿元，较 2021 年 1-9 月下降 69.32%；2022 年 1-9 月扣除非经

常损益后归属于母公司所有者的净利润为 0.16 亿元，较 2021 年 1-9 月下降 22.22%。

   经现场检查，保荐机构认为：2022 年持续督导期间，天洋新材经营模式未发

生重大变化，重要经营场所正常运转。

   （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

   无。

   三、提请上市公司注意的事项及建议

   建议上市公司继续严格按照《公司法》、

                    《证券法》、

                         《上海证券交易所股票上

市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义

务；持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

     四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

     本次现场检查未发现天洋新材存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应

当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

     五、上市公司及其他中介机构的配合情况

     保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

     六、本次现场检查的结论

     保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督

导》的有关要求，对天洋新材认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，

保荐机构认为：天洋新材在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、

关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》

等的相关要求。截至现场检查之日，天洋新材经营情况正常，未发生重大不利变

化。

     （以下无正文）

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